《企業信息公示暫行條例》解讀
一、制定《企業信息公示暫行條例》的背景
制定《企業信息公示暫行條例》（以下簡稱《條例》）是工商登記制度改革的重要內容。國務院《注冊資本登記制度改革方案》提出構建市場主體信用信息公示體系，完善市場主體信用信息公示制度。《條例》就是建立企業信息公示制度的法律依據。工商總局積極推動《條例》的制定工作，在放寬注冊資本等準入條件的同時，進一步強化市場主體責任，健全完善配套監管制度。自2014年3月1日注冊資本登記制度改革以來，取得了階段性效果。同時也廢除了企業年度檢驗驗照制度，因此，制定《條例》對于加快構建事中事后監管機制，十分必要，企業和社會公眾也十分關注。7月23日，國務院常務會議通過了《條例》。
《條例》對工商登記制度改革具有重要意義。國務院《注冊資本登記制度改革方案》提出在放寬注冊資本等準入條件的同時，構建“寬進嚴管”的市場監管體系，這需要國家立法予以落實。《條例》規定的企業信息公示制度、企業公示信息抽查制度、經營異常名錄制度、嚴重違法企業名單制度、企業信用聯動懲戒制度等，從法律上規范和固定了“寬進嚴管”的事后監管制度，是進一步深入推進工商登記制度改革的重中之重，對改革的順利開展具有重要意義。
《條例》對加快社會誠信體系建設具有重要意義。市場經濟的健康發展要靠信用手段來實現。近年來，我們國家在加強市場主體信用體系建設方面取得了一定成果，為推進社會誠信體系建設奠定了基礎。從總體看，當前我國經濟發展中仍然存在誠信缺失、道德失范、信用體系不完善、市場主體競爭不充分、不公平等問題，有些問題還相當突出。制定《條例》，通過行政法規構建統一的企業信息公示體系，明確企業信息公示范圍，實現信息資源的共享，使社會公眾和政府管理部門、行業組織都能夠方便、及時、全面地了解企業信息，能夠有效擴大社會監督，強化企業信用約束，促進企業誠信自律。《條例》的制定，為全社會對企業信用狀況進行評價和監督提供了制度保障，對加快社會誠信體系建設具有積極作用。
《條例》對推進政府轉變職能具有重要意義。處理好政府與市場的關系，使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用，是黨的十八屆三中全會的重要內容，也是工商部門轉變職能的基本遵循。理論和實踐都證明，市場配置資源是最有效率的形式。市場決定資源配置是市場經濟的一般規律，市場經濟本質上就是市場決定資源配置的經濟。只有按照這樣的規律，才能解決市場體系不完善、政府干預過多和監管不到位問題。政府轉變職能，必須遵循這條規律。《條例》就是這樣的制度體現。
《條例》對工商部門提升監管服務水平具有重要意義。《條例》的出臺，將帶動一系列新制度的實施，企業信息公示、公示信息抽查、經營異常名錄、嚴重違法企業名單等制度都與工商部門工作密切相關，這既是對全國工商系統履職能力的重大考驗，也為我們優質高效服務各類市場主體加快發展提供了良好機遇。企業信息公示制度要求工商部門將登記備案、行政處罰等信息向社會公示，增加了監管執法的透明度。這對工商部門依法行政水平提出了更高的要求。必須在進一步提高登記注冊和監管執法水平上下功夫，轉變監管理念，構建新型監管機制，統一執法標準，優化工作流程，加強執法監督，提高辦案質量，確保公示信息準確。
二、《條例》的主要內容和特點
《條例》的核心內容就是建立企業信息公示制度。各政府部門和企業作為不同的信息公示主體，承擔不同的信息公示義務。政府部門公示的信息，是在履行職責過程中形成的行政許可、行政處罰等反映企業信用狀況的信息。企業公示的信息包括年度報告信息和其他信息，是企業在從事生產經營活動中形成的信息。這些信息能夠充分反映企業信用狀況，通過企業信用信息公示系統向社會公示后，滿足社會公眾對企業信用信息的需求。
《條例》還規定了多項信用約束和監管措施。這充分體現了政府放松對企業直接干預，從依靠傳統行政監管手段向注重運用信用監管手段轉變。這些措施包括：經營異常名錄、嚴重違法企業名單、公示信息抽查、強化企業法定代表人的個人信用約束、建立部門聯動響應機制等。
《條例》主要體現出了以下四個特點：
一是強化信用約束措施。《條例》不再依靠傳統的行政處罰手段，而是更加注重運用信息公示、社會監督等手段強化對企業的信用約束，充分發揮信用在維護市場秩序中的作用，切實轉變政府職能，這是《條例》最鮮明的特點。
二是體現部門聯動響應。在公示企業信息方面，《條例》規定省、自治區、直轄市人民政府推動本行政區域企業信用信息公示系統的建設，各部門實現企業信息的互聯共享。在信用約束方面，各部門要建立聯動響應機制，實現“一處違法，處處受限”。
三是強調企業社會責任。《條例》設定了企業公示年度報告、行政許可、行政處罰等信息的義務，政府部門不對公示的信息事先審查，信息一經公示，全社會即可查詢，將企業對政府負責轉變為企業對社會負責，促進企業誠信自律。
四是推動形成社會共治。企業信息公示制度的建立，使企業信息透明化，能夠充分調動社會積極性，利用社會化監督來取代單純的行政監督，形成信息充分共享的全方位監管，做到企業自律、政府監管、社會監督的有機統一。
三、突出體現使市場在資源配置中起決定性作用
十八屆三中全會提出了許多新思想、新觀點、新論斷、新突破，最為顯著的就是提出使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用。這一重大理論創新是對中國特色社會主義理論的發展，是對經濟發展規律認識的進一步深化。市場經濟本質上是市場決定資源配置的經濟，市場是配置資源是最有效率的形式。使市場在資源配置中起決定性作用，是《條例》制定的原則。政府不再干預由企業自主、市場選擇的事情，而是由企業和政府將企業的各類信息提供給市場，由市場做出選擇，選擇是否與企業做生意，是否購買企業的商品或服務，從而由市場決定資源或增或減地配置于不同的企業。這在《條例》的一些制度安排中都有所體現。比如《條例》建立的企業信息公示制度，政府部門和企業分別對其公示信息的真實性、及時性負責。政府部門不再事先審查企業公示的信息，變企業對政府負責為企業對社會負責，由市場來評判企業。
四、注重更好發揮政府作用，轉變監管理念，構建信用監管體系
使市場在資源配置中起決定性作用的同時，需要更好發揮政府作用。市場在資源配置中起決定性作用并不是起全部作用，當市場未能發揮應有作用出現市場失靈時，就需要政府的干預，用政策來調整市場，最終尋找到市場的最優產出結果。只要有市場，就必然會有市場監管。從國際上看，加強市場監管已成為國際社會的廣泛共識，各國政府都具有市場監管職能。市場經濟越發達，市場監管越要加強。這是人類社會經濟活動的客觀規律。隨著市場主體多元化、經營業態多樣化、營銷方式現代化、市場競爭激烈化等新情況、新特點的不斷出現，加強市場監管、維護市場秩序的難度日益加大。因此，要堅持“寬進嚴管”的原則，在降低準入門檻的同時，切實履行市場監管職責，依法加強對市場主體行為的監管，強化市場主體自律和社會共治，著力構建事中事后監管模式，努力營造規范有序、公平競爭的市場環境。
《條例》通過實行經營異常名錄制度、嚴重違法企業名單制度等，加快構建企業信用監管體系，為營造誠信營商環境、維護市場經濟秩序提供了制度約束和法律依據。《條例》規定的經營異常名錄制度、嚴重違法企業名單制度等，都充分體現了信用監管的理念，更加注重運用信息公示、信息共享、信息約束等手段，強化信用監管，推進誠信體系建設。誠實信用是市場經濟的靈魂，市場經濟就是信用經濟。市場經濟離不開誠信，在市場交易的各個環節都少不了以誠信為基礎的信用。《條例》注重發揮信用在維護市場秩序中的作用，從依靠傳統行政監管手段向注重運用市場主體信用監管手段轉變。加快建設統一規范的企業信用信息公示系統，提升企業信息的采集、整合、服務能力。對列入經營異常名錄的企業進行公示、警示；對列入嚴重違法企業名單的企業進行限制，納入信用監管體系，使違法主體“一處違法，處處受限”。信用監管必將在未來的市場監管中由輔助的監管措施轉變為主要的監管手段而發揮十分重要的作用。
五、建立了企業信息公示制度
《條例》明確建立企業信息公示制度。工商部門進行登記注冊最重要的社會功能是信息公示。企業通過登記注冊向社會明示其經營范圍、住所、法定代表人等信息，以方便交易相對人和其他市場主體與其開展交易和競爭。建立企業信用信息公示制度就是要使市場主體在更廣范圍內受到監督，實現企業自律、社會監督、行政機關監管的有機統一。《條例》的核心內容就是建立企業信息公示制度。《條例》明確規定了企業信息公示的義務主體和具體內容。工商部門、其他政府部門、企業作為不同的信息公示主體，承擔不同的信息公示義務。工商部門和其他行政部門公示的信息，是在履行職責過程中形成的行政許可、行政處罰等反映企業信用狀況的信息。企業公示的信息包括年度報告信息和其他公示信息，是企業在從事生產經營活動中形成的信息。這些信息都是客觀存在的信息，是評價和判斷企業信用狀況的依據，企業信用就是在企業信息的歸集、公示和使用過程中逐漸積累、產生的。
《條例》規定了企業信息公示的具體內容，納入公示范圍的企業信息都會公示。但企業信息公示不得侵犯國家秘密，不得危害國家安全和社會公共利益，不能侵犯企業商業秘密或者個人隱私。政府部門公示的企業信息涉及國家秘密、國家安全或者社會公共利益的，應當報請主管的保密行政管理部門或者國家安全機構批準。縣級以上地方人民政府有關部門公示的企業信息涉及企業商業秘密或者個人隱私的，應當報請上級主管部門批準。對企業自行公示的信息如何保護商業秘密，《條例》也作了相應的制度設計。企業的對外投資、資產總額等信息是社會公眾最想了解的，但往往會涉及到企業的商業秘密。由于商業秘密沒有明確定義，不同企業對于商業秘密的界定也不一樣，《條例》充分考慮了滿足社會公眾需求和保護企業商業秘密的平衡，規定企業投資設立企業、購買股權等信息應當公示，對可能涉及企業商業秘密的從業人數、資產總額、主營業務收入等信息，由企業自行選擇是否公示。
行政處罰信息是反映企業信用狀況的重要信息，為使社會能夠充分了解企業信用狀況，《條例》規定企業受到行政處罰的信息應當公示。這在《條例》制定過程中也受到社會的重點關注。對此，《條例》作了兩方面的規定。一方面由工商部門和其他政府部門公示行政處罰信息。工商部門公示行政處罰案件信息是這次《條例》規定的企業信息公示的重要內容。通過企業信用信息公示系統公示工商行政管理機關行政處罰案件信息，將企業違反工商行政管理法律法規的行為信息歸集到企業信用信息中加以公示，將使社會公眾更加客觀、便捷的了解企業信用信息，使企業相關信息透明化，為全社會對企業信用狀況進行評價和監督提供了機制保障，客觀上達到褒揚誠信經營、懲戒失信行為的效果，對于進一步提高我國的社會誠信建設水平具有重要的推動意義。同時，行政處罰案件信息公開將工商行政管理機關的行政處罰行為置于陽光下，接收社會公眾的監督。這將促使工商行政管理機關更加審慎地行使行政處罰權力，全面規范行政處罰行為的實體內容和表現形式，更加規范地實施監管，維護公平競爭的市場秩序。另一方面由企業自行公示受到行政處罰的信息。由企業自行公示行政處罰信息，一是有利于督促企業守法經營，減少違法違規行為的發生，也有利于強化企業對社會負責的責任意識。二是由企業通過企業信用信息公示系統自行公示，社會公眾可以通過一個系統查詢企業信息，方便了社會公眾查詢，有利于強化社會對企業公示信息的監督。三是能夠使公示的企業信息更加全面，便于社會評價企業信用狀況。
由于信息公示的主體不同，可能會產生同一項信息的公示內容不同的情形。對此，《條例》也進行了規定，可以按照三種情形分別處理。1、發現政府部門公示的信息不準確的，有權要求該政府部門予以更正。2、發現企業公示的信息存在隱瞞、弄虛作假情形的，可以向工商行政管理部門舉報。3、無法確定哪項信息正確的，可以向公示信息的政府部門申請查詢。
此外，《條例》明確規定企業對其公示的信息負責，這是從政府包攬向社會共治轉變的體現，變企業對政府負責為企業對社會負責，充分發揮行業自律的作用，擴大社會監督。工商部門將進一步完善信用監管機制，構建事中事后監管模式，通過抽查、舉報等對企業公示信息進行監督檢查，強化對企業公示信息隱瞞、弄虛作假等情形的信用約束，促進企業誠信自律。
六、廢除年檢制度，建立了企業年度報告制度
《條例》明確建立企業年度報告公示制度。將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度，是國務院《注冊資本登記制度改革方案》的重要內容。改年度檢驗為年度報告是變企業對行政機關負責為向社會負責的具體體現，是放松政府對企業的直接干預，促進工商登記注冊便利化的重要措施。實行年度報告公示制度后，企業應當于每年1月1日至6月30日，向工商部門報送上一年度年度報告，并通過企業信用信息公示系統向社會公示。企業對年度報告的真實性、合法性負責，接受社會監督。工商部門對企業的年度報告不再進行事前審查，而是開展事后抽查。《條例》規定了企業年度報告報送和公示方式、內容、程序等具體要求，也對企業不按規定報送和公示年度報告，或者年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，規定了相應的約束措施。原來企業年檢的時間是每年3月1日至6月30日，了使企業能更好的履行年度報告公示義務，年報時間又延長了2個月。如企業未按期報送年度報告并公示的，列入經營異常名錄。企業可以在補報未報年份的年度報告并公示后，申請移出經營異常名錄，工商部門將企業移出經營異常名錄，恢復正常記載狀態。
由于《條例》實施時間的原因，2014年10月1日開始，企業可以通過企業信用信息公示系統報送年度報告并公示。工商部門不對企業年度報告審查，企業自行公示年度報告后，即可查詢。截至2014年2月28日，除了被吊銷營業執照的，存續企業應當依法報送年度報告并公示。
七、明確規定多項信用監管制度
工商部門加快構建企業信用監管體系，從依靠傳統行政監管手段向注重運用信用監管手段轉變，建立信用約束機制，營造誠信營商環境、維護市場經濟秩序。企業信息公示制度是實現“嚴管”的基礎制度，經營異常名錄制度等信用監管制度是具體的信用約束措施。可以說，企業信息公示是基礎，信用監管制度是保障。《條例》通過建立多項制度，來確保企業信息公示制度的實施。一是經營異常名錄制度。二是嚴重違法企業名單制度。三是部門聯動響應機制。
一是建立經營異常名錄制度。經營異常名錄制度是信用監管不可或缺的一個環節。通過經營異常名錄制度，一方面提醒企業履行公示義務，另一方面對社會提示風險。從列入經營異常名錄的情況來看，一共有4種，包括： 1、未依照《條例》規定期限公示年度報告的；2、未在工商部門責令的期限公示有關企業信息的；3、公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假的；4、通過登記的住所或者經營場所無法聯系的。其中第1項至第3項是企業公示信息的內容，與企業信息公示制度緊密相關，是管理企業信息公示行為的重要抓手。第4項是《注冊資本登記制度改革方案》的規定，將通過登記的住所（經營場所）無法取得聯系等的市場主體載入經營異常名錄。住所（經營場所）是法定的登記事項，也是明確企業管轄等的主要依據。企業變更登記事項，應當向登記機關申請變更登記。通過登記的住所（經營場所）無法聯系到企業，會對正常交易安全帶來影響。因此，將通過登記的住所（經營場所）無法聯系作為列入經營異常名錄的一種情形。
二是建立嚴重違法企業名單制度。企業被列入經營異常名錄滿3年的未履行信息公示義務，列入嚴重違法企業名單，并向社會公示。工商部門在企業被列入經營異常名錄屆滿3年前60日內，通過企業信用信息公示系統以公告方式提示其履行相關義務；屆滿3年仍未履行公示義務的，將其列入嚴重違法企業名單，通過企業信用信息公示系統公示。列入嚴重違法企業名單企業的法定代表人或者負責人3年內不得擔任其他企業的法定代表人或者負責人。
三是建立部門聯動響應機制。考慮到很多地方通過地方立法，建立了部門聯動響應信用約束措施，《條例》規定主要由地方人民政府建立本轄區內的部門聯動響應機制。要求縣級以上地方人民政府及其有關部門應當建立健全信用約束機制，在政府采購、工程招投標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等工作中，將企業信息作為重要考量因素，對被列入經營異常名錄或者嚴重違法企業名單的企業依法予以限制或者禁入。
企業被載入經營異常名錄和列入嚴重違法企業名單的信息都會通過企業信用信息公示系統向全社會公示。利用社會化監督，由社會判斷企業的信用狀況，選擇是否與企業開展交易。同時，通過聯動響應機制，實現“一處違法，處處受限”。企業信息公示制度和信用約束制度二者相輔相成，缺一不可。只有建立了企業信息公示制度，才能為信用監管制度奠定基礎；只有落實好各項信用監管制度，才能使企業信息公示制度切實發揮應有的作用。
八、建立了企業公示信息的抽查制度
建立公平規范的抽查制度，是工商部門轉變監管方式的重要體現，是完善信用監管機制，構建事中事后監管模式的重要舉措。一方面有利于監督企業依法履行公示義務，另一方面可以保證檢查的公平公正，避免檢查的隨意性。
工商部門通過注冊號隨機搖號等方式，抽取一定比例的企業，對其通過企業信用信息公示系統公示的信息進行監督檢查。根據《條例》關于企業年度報告公示的規定，企業從業人數、資產總額、主營業務收入、所有者權益合計、負債總額、銷售總額、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息由企業選擇公示。但是，為了保證信息的準確性，工商部門監督檢查的信息范圍不僅僅局限于企業向社會公示的信息，還包括企業報送的未公示的信息。
《條例》明確規定抽查中可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構開展審計、驗資、咨詢等相關工作。工商總局支持各地工商部門在合法合規的前提下，采取政府購買服務的方式，委托第三方機構開展相關工作，發揮社會中介組織和行業協會的作用。
在工商部門依法開展抽查工作中，企業應當配合，接受詢問調查，如實反映情況，并根據檢查需要，提供會計資料、審計報告、行政許可證明、行政處罰決定書、場所使用證明等相關材料。企業不予配合情節嚴重的，工商部門通過企業信用信息公示系統公示。
九、注重保障企業權利，規定了企業信用修復機制
企業信息公示后，即被全社會知曉，會對市場評價企業信用狀況產生較大影響。為充分保障企業合法權益，《條例》為企業信用修復提供了機制保障。第一，企業可以對自行公示的信息糾錯。根據《條例》規定，企業發現其公示的信息存在錯誤、遺漏的，應當及時修改，修改前后內容同時公示。考慮到因企業人員更換、數據錄入等原因，確會存在公示信息錯誤、遺漏的情形，建立信息自行糾錯的途徑十分必要。但為了避免糾錯的隨意性或者通過糾錯途徑惡意公示虛假信息，《條例》規定修改前后內容同時公示。通過技術手段，將信息修改的內容、時間等記錄在企業公示的信息中，全部向社會公示，由社會公眾進行判斷。第二，對于企業被列入經營異常名錄的，可以申請移出。為了給企業提供信用修復的途徑，《條例》規定企業被列入經營異常名錄的事由自列入之日起3年內消失的，可以申請恢復正常記載狀態。第三，對于企業被列入嚴重違法企業名單的，滿足條件的可以移出。企業自被列入嚴重違法企業名單之日起滿5年未再發生相關違法違規情形的，由工商部門移出嚴重違法企業名單。
十、充分體現社會共治，重視發揮社會中介組織作用
黨的十八屆三中全會提出全面深化改革的總體目標是完善和發展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化。行業協會等社會中介組織是國家治理體系和治理能力現代化的有機組成部分，是現代市場體系的有機組成部分，承擔著建立和形成市場規則、維護市場秩序和為會員單位提供服務的責任，在承接政府職能轉移、服務企業發展、服務市場經濟中的作用越來越凸顯。行業協會等社會中介組織與工商部門的許多工作有相通之處，工商部門要把那些應由企業和行業協會自治自律的事情放給企業和行業協會，企業和行業協會也應肩負起自治自律的主體責任，共同為構建企業自治、行業自律、社會監督、政府監管的社會共治新機制發揮各自的作用。《條例》明確規定抽查中可以委托會計師事務所、稅務師事務所、律師事務所等專業機構開展審計、驗資、咨詢等相關工作。這就是發揮社會中介作用的具體體現。
《條例》實施后，工商部門要總結多年來與行業協會相互支持配合的好做法、好經驗，進一步支持行業協會的工作。認真落實企業信用信息公示制度，為包括行業協會在內的社會各界提供更全面、更及時、更便捷的企業信用信息查詢服務。支持行業協會開展企業信用評價工作，研究建立與行業協會信息的互聯交換機制。加強溝通合作，豐富協會對其成員的服務內容，擴大協會在行業內的影響力。同時，要充分發揮行業協會與企業聯系緊密的優勢，引導企業全面理解和準確把握工商登記制度改革各項措施及政策精神，引導成員企業依法公示信息，營造良好的改革氛圍。充分發揮行業協會的行業化、專業化優勢，擴大參與度，利用企業公示信息，獨立公正地開展行業化、專業化的企業信用評價工作，積極推動社會誠信體系建設。充分發揮行業協會的自律作用，引導企業提升自我規范、自我管理水平，以市場主體責任促進企業自治、以行業組織作用推進行業自律、以公眾監督約束保障社會共治，不斷提高市場監管社會化水平。
十一、注重運用大數據手段提升監管水平
《條例》規定，按照國家社會信用信息平臺建設的總體要求，推動企業信用信息公示系統的建設。企業信用信息公示系統是實現企業信息公示的基礎保障，是企業信息數據歸集、整理、利用的技術平臺，也是提升監管水平，強化社會信用監督的基本要求。企業信用信息公示系統是國家社會信用信息平臺的一部分。
根據《條例》規定，政府部門應當公示相關企業信息。工商部門通過企業信用信息公示系統公示企業信息，其他政府部門可以通過企業信用信息公示系統公示企業信息，也可以通過其他系統公示企業信息。各部門通過不同系統公示的，應當按照國家社會信用信息平臺建設的總體要求，實現企業信息的互聯共享。
《條例》明確規定由工商部門建設企業信用信息公示系統。一是《注冊資本登記制度改革方案》的明確要求。《注冊資本登記制度改革方案》提出要以企業法人國家信息資源庫為基礎構建市場主體信用信息公示系統，支撐社會信用體系建設。目前，各地企業法人庫大都由工商部門建設管理，由工商部門組織建設企業信用信息公示系統，能充分利用原有系統資源。否則，會造成重復建設，也不利于與原有工作基礎的銜接及以后對公示系統的統一管理。二是企業信息公示的功能要求。《條例》規定了工商部門、其他政府部門、企業的信息公示義務。工商部門公示的信息占較大比重，由工商部門組織建設企業信用信息公示系統能確保公示信息的及時性，做到與登記備案行為同步，使社會公眾能夠方便快捷的查詢企業信息。同時，企業信用信息公示系統除是信息公示平臺外，也是管理操作平臺，企業向工商部門報送年度報告，工商部門對經營異常名錄、嚴重違法企業名單的管理等均需通過企業信用信息公示系統開展。三是建立聯動響應機制的要求。《注冊資本登記制度改革方案》要求完善以企業法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信懲戒機制。建立聯動響應機制，對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。工商部門建設企業信用信息公示系統，能夠及時歸集各部門信息，對失信企業法定代表人、責任人進行登記限制。
目前，全國31個省（區、市）工商局均已按照工商總局的工作要求和技術規范，建設完成企業信息公示過渡系統，并與工商總局門戶網站的全國企業信息公示系統鏈接，實現了企業信息公示規范運行
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